Corporate Governance
La structure de direction de la CSS
Le conseil d’administration exerce la direction suprême, la surveillance et le contrôle de la gestion des affaires du Groupe CSS. Il compte sept membres et se charge de la direction des affaires, s’il ne l’a pas confiée à la présidente de la direction générale du Groupe ou à la direction elle-même.
Lors de l’assemblée du conseil des sociétaires du 29 avril 2019, les mandats de Jodok Wyer et Barbara Hayoz ont été reconduits pour une durée de quatre ans. En raison de la limitation du nombre de mandats, Lucrezia Meier-Schatz et Jean-Marc Probst ont quitté le conseil d’administration pendant l’année sous revue. Pour assurer leur succession, le conseil des sociétaires a élu au conseil d’administration Abir Oreibi Colucci et Markus Bapst. En outre, Hans Künzle a présenté sa démission du conseil d’administration au 30 juin 2019. Pour lui succéder, le conseil des sociétaires a élu Patrick Raaflaub au conseil d’administration lors de son assemblée du 14 décembre 2019.
Le conseil d’administration est soutenu dans sa tâche par trois comités et un comité consultatif. Les comités présentent chacun leur rapport annuel.
Affectation des comités, état au 31.12.2019
Comité de contrôle et des risques | Comité de nomination et de rémunération | Comité de placement | Comité consultatif sur l’innovation et la transformation | |
Jodok Wyer | •• | • | •• | |
Markus Bapst | •• | •• | ||
Barbara Hayoz | • | •• | ||
Bernard Rüeger | •• | •• | ||
Erich Ettlin | •• | • | ||
Abir Oreibi Colucci | • | |||
Patrick Raaflaub | ||||
• =Présidence •• = Membre Conformément au règlement d’organisation, le président du conseil d’administration a le droit de siéger dans tous les comités. |
La direction générale du Groupe est responsable de la direction opérationnelle du Groupe CSS. Elle met en œuvre la stratégie décidée par le conseil d’administration et veille à l’étroite collaboration des différentes divisions et fonctions du Groupe.
Durant l’année sous revue, la direction générale du Groupe a connu deux changements. Le 1er décembre 2019, Peter Mittemeyer a repris la direction de la division Stratégie & Corporate Services du Groupe. Il succède à l’ancien chef de la stratégie, Fabian Sommerrock, qui a quitté l’entreprise au cours de l’année 2019. Jean-Marc Schnider, ancien chef de la division Clients & Marché du Groupe, a également renoncé à son poste à la CSS. La direction par intérim de la division a été assurée par Philippe Nussbaum.
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Organigramme du Groupe CSS
au 31.12.2019-
Conseil d’administration
Président: Jodok Wyer
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Audit interne
Victor Jans
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Présidente de la direction générale du Groupe
Philomena Colatrella
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Direction Office CA & CEO (Secrétariat général)
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Droit & Compliance
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Politique de la santé
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Institut de recherche en économie de la santé
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Corporate Communication
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Membres de la direction générale du Groupe
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Clients & Marché
Philippe Nussbaum a. i.-
Pilotage de la Vente & Développement
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Secteurs du marché Est, Centre, Ouest
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Affaires d’entreprises
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Intermédiaires & Partenariats
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Centre de Service-clientèle
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Gestion du marché & des clients
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Prestations & Produits
Sanjay Singh-
Vérification de prestations
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Gestion des achats Prestations
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Pilotage des prestations & des cas
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Gestion des produits & Underwriting
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ICT & Operational Excellence
Patrick Frank-
Architecture, Gestion des technologies & Tools
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Développement de logiciels
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Technique des Systèmes & Operations
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Gestion des projets, de la qualité & des applications
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Stratégie IT
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Finances
Armin Suter-
Controlling des finances & du Groupe
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Comptabilité
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Actuariat & Statistique
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Immeubles
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Encaissement
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Stratégie & Corporate Services
Peter Mittemeyer depuis le 1.12.2019-
Stratégie & Planification
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Transformation & Innovation
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M&A, Coopérations & Participations
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Assurance
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Direction générale du Groupe élargie
avec voix consultative
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Ressources humaines Management
Daniel Zimmermann-
RH Solutions
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RH Services
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Sourcing
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Learning
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Médecin-conseil
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Caisse de pension
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Nouveaux élus au conseil des sociétaires
Le Groupe CSS est organisé en holding non cotée en bourse, régie par le droit des sociétés anonymes. Le seul actionnaire de la CSS Holding SA est la CSS Association, qui compte près de 559 030 membres. La maximisation des gains n’est en aucun cas sa priorité. En effet, l’association a pour objectif que les bénéfices demeurent au sein de l’entreprise et qu’ils soient affectés de manière directe ou indirecte aux assurés. Les membres de l’association élisent le conseil des sociétaires dans leurs propres rangs. Ce conseil est composé de 40 personnes qui représentent les intérêts de l’association et garantissent les droits des actionnaires. Chaque canton ou demi-canton a droit à un délégué au moins. Le nombre restant de délégués est réparti entre les cantons et les demi-cantons au prorata de l’effectif des sociétaires. Les délégués sont élus par un vote à la base ou par une élection tacite pour un mandat de quatre ans.
L’année 2019 a été marquée par l’élection pour le renouvellement intégral du conseil des sociétaires. La plupart des délégués actuels étaient candidats à une réélection. Seuls les cantons de Fribourg, de Schwytz et de Soleure avaient besoin de nouveaux délégués. En raison des changements d’effectifs dans les cantons, le canton de Vaud ne disposera plus que d’un siège à partir de 2020. Le canton de Soleure, à l’inverse, pourra être représenté par deux personnes. Tous les nouveaux membres ont été élus tacitement.
Le 27 avril 2019, le conseil des sociétaires de la CSS a nommé Abir Oreibi Colucci et Markus Bapst membres du conseil d’administration de la CSS Holding SA. De plus, Jodok Wyer, le président, et Barbara Hayoz, membre du conseil d’administration, ont tous deux été réélus. Le conseil des sociétaires a en outre approuvé les comptes annuels 2018 de la CSS Association, du Groupe CSS et de la CSS Holding SA. Il a par ailleurs donné décharge au conseil d’administration et à la direction générale du Groupe. Enfin, il a confirmé l’entreprise d’audit Ernst & Young SA comme organe de révision de l’exercice 2019. Le 14 décembre 2019, à Lucerne, les délégués ont été informés du cours des affaires 2019 ainsi que du budget 2020 par les différents membres de la direction générale du Groupe. L’élection d’un nouveau membre du conseil d’administration de la CSS fut également un sujet important: Patrick Raaflaub succède à Hans Künzle, qui a démissionné en 2019.
Membres au 31.12.2019
Canton | Nom |
AG | Sonja Eisenring-Ackle |
AG | Beat Erzer |
AG | Andrea Zehnder-Zehnder |
AI | Patrizia Niedermayer-Schmid |
AR | Oliver Brosch |
BE | Peter Portmann |
BL | Anton Saxer |
BS | Josef Niklaus Schüpfer |
FR | Claude Baechler |
FR | Elisabeth Simonet |
GE | Marc-André Raetzo |
GL | Brigitte Kubli Schriber |
GR | Vincent Augustin |
JU | Pierre Boinay |
LU | Alois Amstad |
LU | Hans Bucher |
LU | Michèle Bucher |
LU | Hedy Eggerschwiler-Bättig |
NE | Roland Jenzer |
NW | Lisbeth Näpflin-Niederberger |
OW | Carla Imfeld-Osswald |
SG | Jürg Kalberer |
SG | Fridolin Gemperli |
SG | Marie-Therese Lehner |
SH | Hans Schwaninger |
SO | Hubert Bläsi |
SZ | Stephan Betschart |
SZ | Josef Fanchini |
TG | Karl Gaus |
TI | Michele Andina |
UR | Iwan Imholz |
VD | Antoine Cottier |
VD | Dominique Ghiringhelli-Aubort |
VS | Georges-Albert Barman |
VS | Ursula Bregy-Kreuzer |
ZG | Manuela Zimmermann-Hubli |
ZH | Thomas Lauber |
ZH | Primus Kaiser |
ZH | Dominik Zehnder |
Principes de la gestion de l’entreprise
La CSS revendique une gestion d’entreprise responsable, transparente et empreinte de valeurs. Elle applique les principes de la Corporate Governance. Par la publication de ce rapport de gestion, elle satisfait aux exigences qui en résultent.
Même en tant qu’entreprise non cotée en bourse, le Groupe CSS agit selon les directives et principes de la Corporate Governance. Celle-ci comprend les règles et principes d’organisation, de comportement et de transparence selon lesquels une entreprise est dirigée et contrôlée. Dans ce contexte, le Groupe CSS se conforme aux directives du «Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise» d’economiesuisse, l’association faîtière de l’économie suisse.
Code of Conduct et système d’alerte
Les collaborateurs et le conseil d’administration du Groupe CSS sont soumis au Code of Conduct (règles de comportement). Le Code of Conduct se base sur la philosophie d’entreprise et les valeurs éthiques générales de l’entreprise. L’ensemble des collaborateurs est régulièrement formé au respect des règles de comportement formulées dans le Code of Conduct. En outre, la CSS utilise depuis 2012 un système interne d’alerte pour les infractions à la compliance (en particulier les délits économiques). Les collaborateurs de la CSS peuvent signaler sur www.correctness.ch, sans craindre des conséquences négatives, des faits qui contreviennent à la loi ou à des règlements, consignes et directives internes. Depuis 2017, ce site Internet est également accessible aux personnes extérieures pour effectuer des signalements.
Structure du Groupe CSS
Le Groupe CSS est organisé en holding non cotée en bourse, régie par le droit des sociétés anonymes. Il se compose de six sociétés qui pratiquent les affaires d’assurance (cf. organigramme ci-dessus): la CSS Assurance-maladie SA, INTRAS Assurance-maladie SA, Arcosana SA et Sanagate SA pratiquent l’assurance-maladie obligatoire (AOS) selon la loi sur l’assurance-maladie (LAMal). Elles sont soumises à la surveillance de l’Office fédéral de la santé publique (OFSP). La CSS Assurance SA et sa société affiliée INTRAS Assurance SA pratiquent les assurances-maladie complémentaires, les assurances collectives d’indemnités journalières en cas de maladie, les assurances-accidents collectives et d’autres produits d’assurance selon la loi sur le contrat d’assurance (LCA). Elles sont assujetties à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). Pour les affaires d’assurance-accidents collectives selon la loi sur l’assurance-accidents (LAA), la CSS Assurance SA est soumise à l’OFSP. La société affiliée MC Makler Consulting SA exploitait une plateforme pour les intermédiaires en assurance et les prestataires de services financiers. Mais elle est actuellement inactive.
CSS Association
Le seul actionnaire de la CSS Holding SA est la CSS Association, qui compte près de 559 030 membres. Leur représentation est assurée par le conseil des sociétaires, composé de 40 délégués. Tous les cantons ont droit à au moins un siège, et les sièges restants sont répartis entre les cantons présentant le plus grand effectif.
Conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe suprême du Groupe CSS. Il décide de la stratégie d’entreprise et exerce la surveillance et le contrôle de la gestion des affaires de la Holding et des sociétés affiliées du Groupe CSS. Le conseil d’administration se compose du président et de six autres membres. Il est élu par l’assemblée du conseil des sociétaires pour un mandat de quatre ans et pour trois mandats au maximum. Tous les deux ans, la moitié des membres fait l’objet d’une réélection ou d’une nouvelle élection. Les membres atteignant l’âge de 70 ans démissionnent du conseil d’administration. En 2019, le conseil d’administration a connu trois changements: en avril s’est achevé le dernier mandat de Lucrezia Meier-Schatz et de Jean-Marc Probst. En outre, Hans Künzle a présenté sa démission du conseil d’administration pour le 30 juin 2019. Le conseil des sociétaires de la CSS Association a élu Abir Oreibi Colucci, Markus Bapst et Patrick Raaflaub pour leur succéder. Les membres du conseil d’administration n’exercent aucun mandat susceptible d’entraîner un conflit avec les intérêts du Groupe CSS. Le conseil d’administration évalue régulièrement son travail et veille à la formation continue de ses membres.
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CSS Association
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CSS Holding SA
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CSS Assurance-maladie SA
LAMal
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CSS Assurance SA
LCA/LAA-
INTRAS Assurance SA
LCA -
MC Makler Consulting SA
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Arcosana SA
LAMal
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INTRAS Assurance-maladie SA
LAMal
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Sanagate SA
LAMal
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Comité de contrôle et des risques
Présidé par Barbara Hayoz, le comité de contrôle et des risques a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la gestion financière et dans la gestion des risques. Il contrôle notamment les fonctions de révision, évalue le système de contrôle interne financier (SCI), la gestion des risques et les autres fonctions de l’Assurance et analyse les rapports financiers. Au cours de l’exercice sous revue, le comité de contrôle et des risques s’est réuni neuf fois. Il a également organisé une conférence téléphonique.
Comité de nomination et de rémunération
Présidé par Jodok Wyer, le comité de nomination et de rémunération a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la nomination et la rémunération des membres des échelons de direction stratégiques et opérationnels. Il prépare notamment les dossiers d’élection et de nomination qui seront traités par le conseil d’administration ou le conseil des sociétaires et veille à ce que le Groupe CSS dans son ensemble propose des salaires et rémunérations conformes au marché et à la performance. Le comité de nomination et de rémunération s’est réuni à huit reprises au cours de l’année sous revue. Il a également organisé une conférence téléphonique.
Comité de placement
Le comité de placement préavise les investissements qui nécessitent l’approbation du conseil d’administration, en conformité avec le règlement de placement. Il est placé sous la présidence d’Erich Ettlin. Le comité de placement s’est réuni à trois reprises au cours de l’année sous revue.
Comité consultatif sur l’innovation et la transformation
Fin août, le comité d’informatique et des nouvelles technologies a été remplacé par un comité consultatif sur l’innovation et la transformation. Le comité consultatif sur l’innovation et la transformation, présidé par Abir Oreibi Colucci, conseille et accompagne la CSS sur les questions d’innovation et de transformation numérique et culturelle. Il lui donne des impulsions importantes dans ce domaine. Ce comité s’occupe en outre des formes futures que prendra le travail et des aptitudes requises dans l’entreprise.
Direction générale du Groupe
La direction opérationnelle de la CSS incombe à la direction générale du Groupe. Aucun membre de la direction générale du Groupe ne fait en même temps partie du conseil d’administration de la CSS Holding SA, de la CSS Assurance-maladie SA, de la CSS Assurance SA, d’Arcosana SA, d’INTRAS Assurance-maladie SA, d’INTRAS Assurance SA ou de Sanagate SA. Les membres de la direction générale du Groupe sont tenus de se récuser lorsque les affaires traitées touchent leurs propres intérêts ou ceux de personnes physiques ou morales leur étant proches. La responsabilité de la gestion opérationnelle du Groupe incombe à la présidente de la direction générale du Groupe, à qui revient le pouvoir de la décision finale. La présidente de la direction générale du Groupe représente la CSS à l’interne et, d’entente avec le président du conseil d’administration, à l’externe.
Contrôle et reporting
La collaboration entre le conseil d’administration et la direction générale du Groupe visant à assurer le contrôle de l’entreprise est définie dans le règlement d’organisation. La direction générale du Groupe informe le conseil d’administration de la marche des affaires courantes et des principaux événements. Le système intégré de gestion (Management Information System, MIS), un rapport semestriel de la direction générale du Groupe, représente un instrument de gestion et de contrôle important. De plus, la direction générale du Groupe est informée chaque mois des derniers chiffres clés financiers ainsi que de l’état des projets stratégiques. Ces informations sont également transmises mensuellement au comité de contrôle et des risques et trimestriellement au conseil d’administration. Tous les six mois, le reporting mensuel est par ailleurs complété.
Rémunération
Tous les collaborateurs du Groupe CSS (y compris les organes) sont employés par la CSS Assurance-maladie SA (société de service du Groupe CSS). La CSS Assurance-maladie SA fournit des services pour toutes les sociétés du Groupe CSS. Les membres du conseil d’administration et de la direction générale du Groupe CSS reçoivent de la CSS Assurance-maladie SA une rémunération totale pour toutes les activités effectuées pour les différentes sociétés du Groupe CSS, c’est-à-dire aussi bien pour leurs activités pour les assureurs selon la LAMal (CSS Assurance-maladie SA, INTRAS Assurance-maladie SA, Arcosana SA et Sanagate SA) que pour leurs activités pour les assureurs selon la LCA (CSS Assurance SA et INTRAS Assurance SA) et pour les autres sociétés du Groupe CSS.
Le conseil d’administration se charge de fixer le montant des rémunérations pour ses membres et pour la direction générale du Groupe. La totalité de la rémunération du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle, d’une indemnité par séance et de frais. Le montant de la rémunération totale est défini en fonction de la sollicitation et de la responsabilité des mandataires. Le système de rémunération n’a pas subi de modification par rapport à l’année précédente. Les rémunérations figurant ci-après comprennent aussi toutes les rémunérations pour le travail dans les trois comités permanents du conseil d’administration et le comité consultatif sur l’innovation et la transformation.
La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose d’un salaire annuel fixe, d’une composante salariale variable, de contributions de l’employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension ainsi que de frais. La composante variable dépend de la réalisation des objectifs (réussite de l’entreprise et performance individuelle). Le système de rémunération a été modifié pour la dernière fois en 2017. A l’époque, les rémunérations fixes avaient été augmentées, et les rémunérations variables réduites. Le règlement révisé concernant les rémunérations est en vigueur depuis le 1er janvier 2018. Les membres de la direction générale du Groupe communiquent au Groupe CSS les rémunérations qu’ils reçoivent en lien avec les mandats du Groupe CSS (p. ex. pour leur activité dans des associations de branche).
En 2019, des indemnités se chiffrant à 720 238 francs au total ont été versées aux membres du conseil d’administration (indemnités annuelles et par séance et frais). La rémunération du président du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle de 137 000 francs, d’indemnités par séance s’élevant à 44 450 francs et de frais à hauteur de 6000 francs.
La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe en 2019 se compose d’indemnités financières (salaire annuel et composantes variables) s’élevant à 2 407 959 francs, de contributions au titre de la prévoyance d’un montant de 408 736 francs ainsi que de frais à hauteur de 59 794 francs. La présidente de la direction générale du Groupe reçoit la rémunération la plus élevée avec une indemnisation financière de 577 664 francs (éléments de salaire variables inclus), des contributions au titre de la prévoyance d’un montant de 96 043 francs et des frais à hauteur de 23 768 francs.
Protection globale de l’entreprise
La CSS assure la protection de l’entreprise en liant et en coordonnant l’ensemble des fonctions de l’Assurance impliquées. Pour ce faire, l’Assurance Committee a été créé en 2011. Sa tâche essentielle est l’Assurance Framework, c’est-à-dire l’encadrement des fonctions relevant de la protection de l’entreprise. Il se base sur le principe de gestion globale de la gouvernance, du risque et de la compliance (principe GRC) ainsi que sur un système de protection à trois niveaux, soit le contrôle, la garantie et la vérification.
Gestion du risque
Le Groupe CSS dispose d’un processus de gestion du risque systématique et présent à l’échelle du Groupe. Ce processus comprend l’évaluation annuelle du paysage des risques du Groupe CSS, notamment des risques financiers, actuariels, opérationnels et stratégiques. En cas de signe annonçant un changement notable de la situation du risque, en plus du processus de gestion du risque habituel, une évaluation est faite, et les mesures appropriées sont élaborées puis soumises aux organes compétents (direction générale du Groupe, comité de contrôle et des risques, conseil d’administration). Dans le cadre du processus de gestion du risque habituel en 2019, la direction générale du Groupe a de nouveau identifié, évalué, piloté et surveillé les principaux risques de l’entrevprise. Des rapports sur les risques détaillés ont été périodiquement établis à l’intention de la direction générale du Groupe, du comité de contrôle et des risques et du conseil d’administration, puis approuvés par ces trois organes. Ces rapports périodiques sur la situation du risque constituent pour le Groupe CSS la base de l’application des dispositions légales.
Audit interne et externe
L’Audit interne soutient le conseil d’administration dans l’exercice de la surveillance suprême et du contrôle de la direction générale du Groupe. Il aide à détecter au plus vite les risques commerciaux, vérifie les contrôles internes ainsi que les processus de gestion et de surveillance et émet des recommandations afin d’apporter des améliorations. Les principales recommandations sont traitées par le comité de contrôle et des risques. Le chef de l’Audit interne est directement subordonné au président du conseil d’administration. L’Audit interne de la CSS répond aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l’Institute of Internal Auditors (IIA). Cela est confirmé tous les cinq ans (pour la dernière fois en 2018) lors d’un contrôle externe de la qualité.
L’organe de révision externe vérifie les comptes annuels, les comptes consolidés et le système de contrôle interne financier (SCI) de la CSS, à l’intention de l’assemblée générale, selon les dispositions légales et statutaires. L’organe de révision est, depuis 2009, Ernst & Young SA à Zurich. Le chef-réviseur est Patrik Schaller. En 2019, l’organe de révision a demandé des honoraires de 618 600 francs pour prestations de contrôle et autres services.
Test suisse de solvabilité (SST) et test de solvabilité LAMal
Le Test suisse de solvabilité (SST) et le test de solvabilité LAMal consistent à vérifier que le capital disponible d’une entreprise d’assurance permet de faire face aux conséquences financières des risques relatifs à l’assurance, au crédit et au marché. Les autorités de surveillance prévoient un taux minimal de 100%. La CSS s’engage depuis 2006 en faveur du développement et de la réalisation sur le terrain des deux tests de solvabilité. En 2019, la FINMA a nettement remanié le SST (test de solvabilité pour l’assurance-maladie privée). Dans cette nouvelle version du SST, les risques d’assurance liés aux obligations à long terme et les risques du marché ont été notamment remodelés. D’autres adaptations seront introduites avec le SST 2020. En 2020 aussi, le test de solvabilité LAMal de l’OFSP sera révisé, dans lequel les scénarios extrêmes relatifs aux risques d’assurance seront modifiés, voire remodelés. Pour la CSS et ses sociétés d’assurance, ces deux tests de solvabilité sont des instruments importants pour la gestion de la dotation en capital.
Service du médecin-conseil
Le service du médecin-conseil (SMC) a obtenu les certifications Good Priv@cy et OCPD (ordonnance sur les certifications en matière de protection des données) pour sa gestion de la protection des données. Ces certifications sont régulièrement contrôlées par un organisme de certification indépendant. Le SMC satisfait ainsi à toutes les exigences en matière de protection des données.
Sécurité informatique certifiée
Depuis 2015, l’environnement informatique de la CSS est certifié selon la norme ISO 27001:2013. En 2018, il a de nouveau été certifié par la SQS. Celle-ci établit une base systématique et structurée permettant de protéger les données de santé confidentielles, de garantir l’intégrité des données d’exploitation et d’améliorer la disponibilité des systèmes informatiques à la CSS.
Politique d’information
La CSS fournit des informations régulièrement et en toute transparence, par différents canaux et dans différents médias, sur l’évolution de ses affaires, ses produits et prestations ainsi que sur ses positions en matière de politique de la santé. Elle entretient des relations avec les médias, les autorités et les responsables politiques et organise des séances avec les médias.