Le conseil d’administration exerce la direc­tion suprême, la surveil­lance et le contrôle de la gestion des affaires du Groupe CSS. Il compte sept membres et se charge de la direc­tion des affaires, s’il ne l’a pas confiée à la prési­dente de la direc­tion géné­rale du Groupe ou à la direc­tion elle-même.

Lors de l’assem­blée du conseil des socié­taires du 29 avril 2019, les mandats de Jodok Wyer et Barbara Hayoz ont été recon­duits pour une durée de quatre ans. En raison de la limi­tation du nombre de mandats, Lucrezia Meier-Schatz et Jean-Marc Probst ont quitté le conseil d’adminis­tration pendant l’année sous revue. Pour assurer leur succes­sion, le conseil des socié­taires a élu au conseil d’adminis­tration Abir Oreibi Colucci et Markus Bapst. En outre, Hans Künzle a présenté sa démis­sion du conseil d’adminis­tration au 30 juin 2019. Pour lui succé­der, le conseil des socié­taires a élu Patrick Raaflaub au conseil d’adminis­tration lors de son assem­blée du 14 décembre 2019.  

Le conseil d’adminis­tration est sou­tenu dans sa tâche par trois comités et un comité consul­tatif. Les comités pré­sentent chacun leur rap­port annuel.

La direction générale du Groupe est respon­sable de la direc­tion opération­nelle du Groupe CSS. Elle met en œuvre la stratégie déci­dée par le conseil d’adminis­tration et veille à l’étroite collabo­ration des diffé­rentes divi­sions et fonc­tions du Groupe.

Durant l’année sous revue, la direc­tion géné­rale du Groupe a connu deux change­ments. Le 1^er décembre 2019, Peter Mitte­meyer a repris la direc­tion de la divi­sion Stratégie & Cor­porate Services du Groupe. Il suc­cède à l’ancien chef de la stra­tégie, Fabian Sommer­rock, qui a quitté l’entre­prise au cours de l’année 2019. Jean-Marc Schnider, ancien chef de la divi­sion Clients & Marché du Groupe, a égale­ment renoncé à son poste à la CSS. La direction par inté­rim de la divi­sion a été assu­rée par Philippe Nussbaum.

Le Groupe CSS est orga­nisé en hol­ding non cotée en bourse, régie par le droit des socié­tés ano­nymes. Le seul action­naire de la CSS Holding SA est la CSS Associa­tion, qui compte près de 559 030 membres. La maximi­sation des gains n’est en aucun cas sa prio­rité. En effet, l’associa­tion a pour objectif que les béné­fices de­meurent au sein de l’entre­prise et qu’ils soient affec­tés de manière directe ou in­directe aux assurés. Les membres de l’associa­tion élisent le conseil des socié­taires dans leurs propres rangs. Ce conseil est com­posé de 40 personnes qui repré­sentent les inté­rêts de l’associa­tion et garan­tissent les droits des action­naires. Chaque canton ou demi-canton a droit à un délé­gué au moins. Le nombre restant de délé­gués est réparti entre les cantons et les demi-cantons au pro­rata de l’effec­tif des socié­taires. Les délé­gués sont élus par un vote à la base ou par une élec­tion tacite pour un mandat de quatre ans.

L’année 2019 a été mar­quée par l’élec­tion pour le re­nouvelle­ment inté­gral du conseil des socié­taires. La plupart des délé­gués actuels étaient candi­dats à une ré­élection. Seuls les cantons de Fribourg, de Schwytz et de Soleure avaient besoin de nou­veaux délé­gués. En raison des change­ments d’effec­tifs dans les cantons, le canton de Vaud ne dis­posera plus que d’un siège à partir de 2020. Le canton de Soleure, à l’in­verse, pourra être repré­senté par deux per­sonnes. Tous les nou­veaux membres ont été élus tacitement.

Le 27 avril 2019, le conseil des socié­taires de la CSS a nommé Abir Oreibi Colucci et Markus Bapst membres du conseil d’adminis­tration de la CSS Holding SA. De plus, Jodok Wyer, le prési­dent, et Barbara Hayoz, membre du conseil d’adminis­tration, ont tous deux été réélus. Le conseil des socié­taires a en outre ap­prouvé les comptes annuels 2018 de la CSS Asso­ciation, du Groupe CSS et de la CSS Holding SA. Il a par ailleurs donné décharge au conseil d’adminis­tration et à la direc­tion générale du Groupe. Enfin, il a confir­mé l’entre­prise d’audit Ernst & Young SA comme organe de révi­sion de l’exer­cice 2019. Le 14 décembre 2019, à Lucerne, les délé­gués ont été infor­més du cours des affaires 2019 ainsi que du budget 2020 par les diffé­rents membres de la direc­tion géné­rale du Groupe. L’élec­tion d’un nouveau membre du conseil d’adminis­tration de la CSS fut égale­ment un sujet impor­tant: Patrick Raaflaub succède à Hans Künzle, qui a démis­sionné en 2019.

La CSS reven­dique une gestion d’entre­prise respon­sable, trans­parente et empreinte de valeurs. Elle applique les prin­cipes de la Corporate Gover­nance. Par la publi­cation de ce rapport de gestion, elle satis­fait aux exi­gences qui en ré­sultent.

Même en tant qu’entre­prise non cotée en bourse, le Groupe CSS agit selon les direc­tives et prin­cipes de la Corporate Gover­nance. Celle-ci com­prend les règles et prin­cipes d’organi­sation, de comporte­ment et de trans­parence selon les­quels une entre­prise est diri­gée et contrô­lée. Dans ce contexte, le Groupe CSS se conforme aux direc­tives du «Code suisse de bonne pra­tique pour le gouverne­ment d’entre­prise» d’eco­nomie­suisse, l’asso­ciation faî­tière de l’éco­nomie suisse.

Les collabo­rateurs et le conseil d’adminis­tration du Groupe CSS sont soumis au Code of Conduct (règles de comportement). Le Code of Conduct se base sur la philo­sophie d’entre­prise et les valeurs éthiques géné­rales de l’entre­prise. L’en­semble des collabo­rateurs est régulière­ment formé au respect des règles de com­porte­ment for­mulées dans le Code of Conduct. En outre, la CSS utilise depuis 2012 un sys­tème interne d’alerte pour les infrac­tions à la com­pliance (en parti­culier les délits écono­miques). Les collabo­rateurs de la CSS peuvent signaler sur www.correctness.ch, sans craindre des consé­quences néga­tives, des faits qui contre­viennent à la loi ou à des règle­ments, consignes et direc­tives internes. Depuis 2017, ce site Internet est égale­ment acces­sible aux per­sonnes exté­rieures pour effec­tuer des signale­ments.

Le Groupe CSS est orga­nisé en holding non cotée en bourse, régie par le droit des socié­tés ano­nymes. Il se com­pose de six socié­tés qui pratiquent les affaires d’assu­rance (cf. organi­gramme ci-dessus): la CSS Assu­rance-maladie SA, INTRAS Assu­rance-maladie SA, Arco­sana SA et Sana­gate SA pratiquent l’assu­rance-maladie obliga­toire (AOS) selon la loi sur l’assu­rance-maladie (LAMal). Elles sont sou­mises à la sur­veillance de l’Office fédé­ral de la santé publique (OFSP). La CSS Assu­rance SA et sa société affi­liée INTRAS Assu­rance SA pratiquent les assu­rances-maladie complé­mentaires, les assu­rances collec­tives d’indem­nités jour­nalières en cas de maladie, les assu­rances-acci­dents collec­tives et d’autres pro­duits d’assu­rance selon la loi sur le contrat d’assu­rance (LCA). Elles sont assu­jetties à l’Auto­rité fédé­rale de sur­veillance des marchés finan­ciers (FINMA). Pour les affaires d’assu­rance-acci­dents collectives selon la loi sur l’assu­rance-acci­dents (LAA), la CSS Assu­rance SA est sou­mise à l’OFSP. La société affi­liée MC Makler Consul­ting SA exploi­tait une plate­forme pour les inter­médiaires en assu­rance et les pres­ta­taires de services finan­ciers. Mais elle est actuelle­ment inactive.

Le seul action­naire de la CSS Holding SA est la CSS Asso­ciation, qui compte près de 559 030 membres. Leur repré­senta­tion est assu­rée par le conseil des socié­taires, com­posé de 40 délé­gués. Tous les cantons ont droit à au moins un siège, et les sièges res­tants sont répartis entre les cantons pré­sentant le plus grand effectif.

Le conseil d’adminis­tration est l’organe su­prême du Groupe CSS. Il décide de la stra­tégie d’entre­prise et exerce la sur­veillance et le contrôle de la ges­tion des affaires de la Holding et des socié­tés affi­liées du Groupe CSS. Le conseil d’adminis­tration se com­pose du prési­dent et de six autres membres. Il est élu par l’assem­blée du conseil des socié­taires pour un mandat de quatre ans et pour trois mandats au maxi­mum. Tous les deux ans, la moitié des membres fait l’objet d’une ré­élec­tion ou d’une nou­velle élec­tion. Les membres atteignant l’âge de 70 ans démis­sionnent du conseil d’adminis­tration. En 2019, le conseil d’adminis­tration a connu trois change­ments: en avril s’est achevé le dernier mandat de Lucrezia Meier-Schatz et de Jean-Marc Probst. En outre, Hans Künzle a pré­senté sa démission du conseil d’adminis­tration pour le 30 juin 2019. Le conseil des socié­taires de la CSS Asso­ciation a élu Abir Oreibi Colucci, Markus Bapst et Patrick Raaflaub pour leur suc­céder. Les membres du conseil d’adminis­tration n’exercent aucun mandat sus­ceptible d’entraî­ner un conflit avec les inté­rêts du Groupe CSS. Le conseil d’adminis­tration évalue régulière­ment son travail et veille à la forma­tion continue de ses membres.

Présidé par Barbara Hayoz, le comité de contrôle et des risques a pour tâche princi­pale de sou­tenir le conseil d’adminis­tration dans la gestion finan­cière et dans la gestion des risques. Il contrôle notam­ment les fonctions de révi­sion, évalue le sys­tème de contrôle interne finan­cier (SCI), la gestion des risques et les autres fonc­tions de l’Assu­rance et analyse les rapports finan­ciers. Au cours de l’exercice sous revue, le comité de contrôle et des risques s’est réuni neuf fois. Il a égale­ment organisé une confé­rence télé­phonique.

Présidé par Jodok Wyer, le comité de nomi­nation et de rémuné­ration a pour tâche princi­pale de sou­tenir le conseil d’adminis­tration dans la nomi­nation et la rémuné­ration des membres des éche­lons de direc­tion straté­giques et opéra­tionnels. Il pré­pare notam­ment les dossiers d’élec­tion et de nomi­nation qui seront traités par le conseil d’adminis­tration ou le conseil des socié­taires et veille à ce que le Groupe CSS dans son en­semble pro­pose des salaires et rémuné­rations conformes au marché et à la per­for­mance. Le comité de nomi­nation et de rémuné­ration s’est réuni à huit reprises au cours de l’année sous revue. Il a égale­ment orga­nisé une confé­rence télé­phonique.

Le comité de place­ment pré­avise les investisse­ments qui néces­sitent l’appro­bation du conseil d’adminis­tration, en confor­mité avec le règle­ment de place­ment. Il est placé sous la prési­dence d’Erich Ettlin. Le comité de place­ment s’est réuni à trois reprises au cours de l’année sous revue.

Fin août, le comité d’infor­matique et des nouvelles techno­logies a été rem­placé par un comité consul­tatif sur l’inno­vation et la trans­forma­tion. Le comité consul­tatif sur l’inno­vation et la trans­forma­tion, pré­sidé par Abir Oreibi Colucci, conseille et accom­pagne la CSS sur les ques­tions d’innovation et de transformation numérique et culturelle. Il lui donne des impulsions im­por­tantes dans ce domaine. Ce comité s’occupe en outre des formes futures que prendra le travail et des apti­tudes requises dans l’entre­prise.

La direction opéra­tionnelle de la CSS in­combe à la direc­tion géné­rale du Groupe. Aucun membre de la direc­tion géné­rale du Groupe ne fait en même temps partie du conseil d’adminis­tration de la CSS Holding SA, de la CSS Assu­rance-maladie SA, de la CSS Assu­rance SA, d’Arco­sana SA, d’INTRAS Assu­rance-maladie SA, d’INTRAS Assu­rance SA ou de Sana­gate SA. Les membres de la direc­tion géné­rale du Groupe sont tenus de se récuser lorsque les affaires trai­tées touchent leurs propres inté­rêts ou ceux de personnes physiques ou morales leur étant proches. La respon­sabilité de la gestion opéra­tionnelle du Groupe incombe à la prési­dente de la direc­tion géné­rale du Groupe, à qui revient le pouvoir de la déci­sion finale. La prési­dente de la direc­tion géné­rale du Groupe repré­sente la CSS à l’interne et, d’entente avec le président du conseil d’adminis­tration, à l’externe.

La collaboration entre le conseil d’adminis­tration et la direc­tion géné­rale du Groupe visant à assurer le contrôle de l’entre­prise est définie dans le règle­ment d’organi­sation. La direc­tion géné­rale du Groupe informe le conseil d’adminis­tration de la marche des affaires cou­rantes et des princi­paux événe­ments. Le système intégré de gestion (Manage­ment Infor­mation Sys­tem, MIS), un rapport semes­triel de la direc­tion géné­rale du Groupe, repré­sente un instru­ment de gestion et de contrôle impor­tant. De plus, la direc­tion géné­rale du Groupe est infor­mée chaque mois des derniers chiffres clés finan­ciers ainsi que de l’état des projets straté­giques. Ces infor­mations sont égale­ment trans­mises mensuelle­ment au comité de contrôle et des risques et trimes­triellement au conseil d’adminis­tration. Tous les six mois, le repor­ting mensuel est par ailleurs complété.

Tous les collabora­teurs du Groupe CSS (y compris les organes) sont em­ployés par la CSS Assu­rance-maladie SA (société de service du Groupe CSS). La CSS Assu­rance-maladie SA fournit des services pour toutes les sociétés du Groupe CSS. Les membres du conseil d’adminis­tration et de la direc­tion géné­rale du Groupe CSS re­çoivent de la CSS Assu­rance-maladie SA une rémuné­ration totale pour toutes les acti­vités effec­tuées pour les diffé­rentes sociétés du Groupe CSS, c’est-à-dire aussi bien pour leurs acti­vités pour les assu­reurs selon la LAMal (CSS Assu­rance-maladie SA, INTRAS Assu­rance-maladie SA, Arco­sana SA et Sana­gate SA) que pour leurs acti­vités pour les assu­reurs selon la LCA (CSS Assu­rance SA et INTRAS Assu­rance SA) et pour les autres sociétés du Groupe CSS.

Le conseil d’adminis­tration se charge de fixer le montant des rémuné­rations pour ses membres et pour la direc­tion générale du Groupe. La tota­lité de la rému­nération du conseil d’adminis­tration se compose d’une indem­nité annuelle, d’une indem­nité par séance et de frais. Le montant de la rémuné­ration totale est défini en fonction de la solli­citation et de la respon­sabilité des manda­taires. Le système de rémuné­ration n’a pas subi de modifi­cation par rapport à l’année précé­dente. Les rémuné­rations figurant ci-après com­prennent aussi toutes les rémuné­rations pour le travail dans les trois comités per­manents du conseil d’adminis­tration et le comité consul­tatif sur l’inno­vation et la trans­formation.

La totalité de la rémuné­ration de la direc­tion géné­rale du Groupe se compose d’un salaire annuel fixe, d’une compo­sante sala­riale variable, de contri­butions de l’em­ployeur aux assu­rances sociales et à la caisse de pension ainsi que de frais. La com­posante variable dépend de la réali­sation des objec­tifs (réussite de l’entre­prise et perfor­mance indivi­duelle). Le système de rémuné­ration a été modifié pour la der­nière fois en 2017. A l’époque, les rémuné­rations fixes avaient été aug­mentées, et les rémuné­rations variables réduites. Le règle­ment révisé concer­nant les rémuné­rations est en vigueur depuis le 1^er janvier 2018. Les membres de la direc­tion géné­rale du Groupe commu­niquent au Groupe CSS les rémuné­rations qu’ils reçoivent en lien avec les mandats du Groupe CSS (p. ex. pour leur activité dans des associa­tions de branche).

En 2019, des indem­nités se chiffrant à 720 238 francs au total ont été versées aux membres du conseil d’adminis­tration (indem­nités annuelles et par séance et frais). La rému­nération du pré­sident du conseil d’adminis­tration se com­pose d’une indem­nité annuelle de 137 000 francs, d’indem­nités par séance s’éle­vant à 44 450 francs et de frais à hauteur de 6000 francs.

La totalité de la rému­nération de la direc­tion géné­rale du Groupe en 2019 se com­pose d’indem­nités finan­cières (salaire annuel et composantes variables) s’éle­vant à 2 407 959 francs, de contribu­tions au titre de la pré­voyance d’un montant de 408 736 francs ainsi que de frais à hauteur de 59 794 francs. La prési­dente de la direc­tion géné­rale du Groupe reçoit la rémunération la plus élevée avec une indem­nisation finan­cière de 577 664 francs (éléments de salaire variables inclus), des contri­butions au titre de la pré­voyance d’un montant de 96 043 francs et des frais à hauteur de 23 768 francs.

La CSS assure la pro­tection de l’entre­prise en liant et en coor­donnant l’ensemble des fonc­tions de l’Assu­rance impli­quées. Pour ce faire, l’Assu­rance Com­mittee a été créé en 2011. Sa tâche essen­tielle est l’Assu­rance Frame­work, c’est-à-dire l’encadre­ment des fonctions relevant de la protec­tion de l’entre­prise. Il se base sur le prin­cipe de gestion globale de la gou­ver­nance, du risque et de la com­pliance (principe GRC) ainsi que sur un système de protec­tion à trois niveaux, soit le contrôle, la garan­tie et la vérifi­cation.

Le Groupe CSS dis­pose d’un processus de gestion du risque systéma­tique et présent à l’échelle du Groupe. Ce processus comprend l’évalua­tion annuelle du pay­sage des risques du Groupe CSS, notam­ment des risques finan­ciers, actuariels, opéra­tionnels et straté­giques. En cas de signe annon­çant un change­ment notable de la situa­tion du risque, en plus du processus de gestion du risque habituel, une éva­luation est faite, et les mesures appro­priées sont éla­borées puis sou­mises aux organes com­pétents (direction générale du Groupe, comité de contrôle et des risques, conseil d’adminis­tration). Dans le cadre du processus de gestion du risque habi­tuel en 2019, la direc­tion géné­rale du Groupe a de nou­veau iden­tifié, évalué, piloté et sur­veillé les princi­paux risques de l’entrevprise. Des rapports sur les risques détaillés ont été pério­diquement établis à l’inten­tion de la direc­tion géné­rale du Groupe, du comité de contrôle et des risques et du conseil d’adminis­tration, puis approu­vés par ces trois organes. Ces rapports pério­diques sur la situa­tion du risque cons­tituent pour le Groupe CSS la base de l’appli­cation des dispo­sitions légales.

L’Audit interne soutient le conseil d’adminis­tration dans l’exer­cice de la surveil­lance suprême et du contrôle de la direc­tion géné­rale du Groupe. Il aide à détec­ter au plus vite les risques commer­ciaux, vérifie les contrôles internes ainsi que les processus de gestion et de sur­veillance et émet des recom­mandations afin d’apporter des amélio­rations. Les principales recomman­dations sont traitées par le comité de contrôle et des risques. Le chef de l’Audit interne est directement subor­donné au président du conseil d’adminis­tration. L’Audit interne de la CSS répond aux normes inter­nationales pour la pratique pro­fessionnelle de l’Institute of Internal Auditors (IIA). Cela est confirmé tous les cinq ans (pour la dernière fois en 2018) lors d’un contrôle externe de la qualité.

L’organe de révision externe vérifie les comptes annuels, les comptes conso­lidés et le système de contrôle interne finan­cier (SCI) de la CSS, à l’intention de l’assem­blée géné­rale, selon les dispo­sitions légales et statu­taires. L’organe de révision est, depuis 2009, Ernst & Young SA à Zurich. Le chef-réviseur est Patrik Schaller. En 2019, l’organe de révision a demandé des hono­raires de 618 600 francs pour pres­tations de contrôle et autres services.

Le Test suisse de solva­bilité (SST) et le test de solva­bilité LAMal consistent à vérifier que le capital dis­ponible d’une entre­prise d’assu­rance permet de faire face aux consé­quences finan­cières des risques relatifs à l’assu­rance, au crédit et au marché. Les autorités de sur­veillance pré­voient un taux minimal de 100%. La CSS s’engage depuis 2006 en faveur du développe­ment et de la réali­sation sur le terrain des deux tests de solva­bilité. En 2019, la FINMA a nettement remanié le SST (test de solva­bilité pour l’assu­rance-maladie privée). Dans cette nou­velle version du SST, les risques d’assu­rance liés aux obliga­tions à long terme et les risques du marché ont été notam­ment remodelés. D’autres adapta­tions seront intro­duites avec le SST 2020. En 2020 aussi, le test de solva­bilité LAMal de l’OFSP sera révisé, dans lequel les scénarios extrêmes relatifs aux risques d’assu­rance seront modi­fiés, voire remodelés. Pour la CSS et ses sociétés d’assu­rance, ces deux tests de solva­bilité sont des instruments impor­tants pour la gestion de la dotation en capital.

Le service du médecin-conseil (SMC) a obtenu les certifi­cations Good Priv@cy et OCPD (ordon­nance sur les certifi­cations en matière de pro­tection des données) pour sa gestion de la pro­tection des données. Ces certifi­cations sont régulière­ment contrô­lées par un organisme de certifi­cation indé­pendant. Le SMC satisfait ainsi à toutes les exi­gences en matière de pro­tection des données.

Depuis 2015, l’environne­ment informa­tique de la CSS est certifié selon la norme ISO 27001:2013. En 2018, il a de nou­veau été certifié par la SQS. Celle-ci éta­blit une base systéma­tique et struc­turée per­mettant de pro­téger les données de santé confiden­tielles, de garantir l’intégrité des données d’exploi­tation et d’amé­liorer la disponi­bilité des systèmes informa­tiques à la CSS.

La CSS fournit des informa­tions régulière­ment et en toute trans­parence, par différents canaux et dans différents médias, sur l’évolution de ses affaires, ses produits et pres­tations ainsi que sur ses posi­tions en matière de politique de la santé. Elle entre­tient des relations avec les médias, les autorités et les respon­sables politiques et organise des séances avec les médias.